Licencja czy przeniesienie praw autorskich: co wybrać przy zamawianiu treści, kodu i grafik
Stan prawny na dzień 20 października 2026.
Firma płaci za logo, teksty na stronę albo aplikację i zakłada, że od tej chwili wszystko należy do niej. Ustawa o prawie autorskim stanowi co innego: jeżeli umowa nie zawiera wyraźnego postanowienia o przeniesieniu praw, zamawiający ma licencję, a każda umowa obejmuje pola eksploatacji wyraźnie w niej wymienione. Od wyboru między licencją a przeniesieniem zależy, czy firma może utwór odsprzedać, przerobić, udostępnić spółce z grupy i wykazać inwestorowi kompletny łańcuch praw. Wyjaśniam, czym różnią się te modele i jak dobrać je do treści, kodu i grafik.
Przeniesienie praw autorskich a licencja: najważniejsze różnice
Przy przeniesieniu autorskie prawa majątkowe przechodzą z twórcy na zamawiającego. Firma przejmuje je na polach eksploatacji wskazanych w umowie i może dalej nimi rozporządzać: sprzedać je, wnieść aportem do spółki, udzielać licencji spółkom z grupy albo klientom. Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (dalej: pr. aut.) pozwala nabywcy przenieść prawa na kolejne osoby, „chyba że umowa stanowi inaczej” (art. 41 ust. 1 pkt 2).
Licencja zostawia prawa przy twórcy. Zamawiający dostaje upoważnienie do korzystania z utworu „na wymienionych w umowie polach eksploatacji z określeniem zakresu, miejsca i czasu tego korzystania” (art. 67 ust. 1 pr. aut.). Licencja może być bardzo szeroka, ale nie pozwala sprzedać praw do utworu. Licencjobiorca może też upoważnić kogoś innego do korzystania z utworu, czyli udzielić sublicencji, tylko wtedy, gdy umowa na to pozwala (art. 67 ust. 3). Bez takiego zapisu spółka zależna, klient końcowy albo partner technologiczny korzysta z utworu bez podstawy.
Gdy umowa jest niejasna, ustawa rozstrzyga na korzyść twórcy. Zgodnie z art. 65 pr. aut. „w braku wyraźnego postanowienia o przeniesieniu prawa, uważa się, że twórca udzielił licencji”. Zapis o „przekazaniu projektu” albo „nabyciu materiałów” niczego nie przesądza: jeżeli z umowy nie wynika wprost, że prawa przechodzą na zamawiającego, firma ma licencję.
Licencja ma też ograniczenia ustawowe, które działają, gdy umowa milczy. Jeżeli strony nie określiły czasu ani terytorium, licencja uprawnia do korzystania z utworu „w okresie pięciu lat na terytorium państwa, w którym licencjobiorca ma swoją siedzibę albo miejsce zamieszkania”, a po tym terminie wygasa (art. 66 pr. aut.). Licencję na czas nieoznaczony twórca może wypowiedzieć z zachowaniem terminów umownych, a w ich braku „na rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego” (art. 68 ust. 1). Licencję udzieloną na okres dłuższy niż pięć lat po upływie tego terminu uważa się za udzieloną na czas nieoznaczony (art. 68 ust. 2). Licencja na dziesięć lat bez zapisu o wypowiedzeniu po pięciu latach podlega więc tym samym regułom co licencja bezterminowa. Prawo wypowiedzenia z art. 68 ust. 1 działa, „jeżeli umowa nie stanowi inaczej”. Przy utworze, bez którego firma nie może prowadzić działalności, rekomenduję wyłączyć je w umowie wprost albo ograniczyć do konkretnych naruszeń.
| Przeniesienie praw | Licencja wyłączna | Licencja niewyłączna | |
|---|---|---|---|
| Kto ma prawa majątkowe | Zamawiający | Twórca | Twórca |
| Czy twórca może upoważnić inne osoby | Nie, prawa ma zamawiający | Nie na polu objętym wyłącznością | Tak, także konkurentów zamawiającego |
| Dalsze licencje i zbycie | Tak, chyba że umowa stanowi inaczej | Sublicencja tylko za zgodą w umowie | Sublicencja tylko za zgodą w umowie |
| Forma umowy | Pisemna pod rygorem nieważności | Pisemna pod rygorem nieważności | Ustawa nie wymaga szczególnej formy |
| Czas i terytorium, gdy umowa milczy | Brak limitu z art. 66 | Pięć lat, państwo siedziby licencjobiorcy | Pięć lat, państwo siedziby licencjobiorcy |
| Wypowiedzenie przez twórcę | Nie dotyczy | Możliwe przy licencji na czas nieoznaczony | Możliwe przy licencji na czas nieoznaczony |
Czy zapis „na wszystkich polach eksploatacji” wystarczy?
Art. 41 ust. 2 pr. aut. stanowi, że umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych lub licencja „obejmują pola eksploatacji wyraźnie w nich wymienione”. Pole eksploatacji to konkretny sposób korzystania z utworu, na przykład zwielokrotnianie techniką drukarską albo publiczne udostępnianie w internecie. Formuła „na wszystkich znanych polach eksploatacji” żadnego z nich nie nazywa, choć nie jest przez to automatycznie bezskuteczna. Sąd Najwyższy w wyroku z 14 października 2021 r. (IV CSKP 44/21) rozpoznawał spór agencji reklamowej z gminą o hasło promocyjne, które miasto wykorzystało w spocie reklamowym. SN przyjął, że pól eksploatacji nie trzeba wyliczać enumeratywnie, a sąd może je ustalić w drodze wykładni umowy, na przykład z uwzględnieniem działalności zamawiającego albo oczywistych okoliczności zawarcia umowy. Wykładnia ma jednak przebiegać na korzyść twórcy: „w przypadku wątpliwości należy interpretować treść czynności prawnej jako nieobejmującą określonego pola eksploatacji”. SN wskazał też, że art. 49 ust. 1 pr. aut., według którego sposób korzystania z utworu nieokreślony w umowie ma odpowiadać charakterowi i przeznaczeniu utworu, nie zastępuje pól, których umowa nie wskazuje.
Dla zamawiającego ogólna formuła oznacza więc ryzyko procesowe. W sporze to on wykazuje, że strony objęły umową dany sposób korzystania, a każda wątpliwość działa na jego niekorzyść. Moim zdaniem taka klauzula nie zastępuje listy konkretnych pól.
Ustawa wyznacza jeszcze dwie granice. Umowa „może dotyczyć tylko pól eksploatacji, które są znane w chwili jej zawarcia” (art. 41 ust. 4), więc nie obejmie sposobów korzystania, które pojawią się na rynku za kilka lat. Nieważna jest też umowa „w części dotyczącej wszystkich utworów lub wszystkich utworów określonego rodzaju tego samego twórcy mających powstać w przyszłości” (art. 41 ust. 3). Klauzula przenosząca „wszystkie obecne i przyszłe utwory wykonawcy” jest w tej części nieważna. Bezpieczniej powiązać przejście praw z konkretnym zleceniem, zamówieniem albo etapem projektu.
Katalog pól najlepiej budować od tego, jak firma rzeczywiście zamierza korzystać z utworu. Przy tekstach i grafikach mogą to być druk, strona internetowa, media społecznościowe, kampanie płatne, newslettery, opakowania oraz materiały dla dystrybutorów i franczyzobiorców. Przy kodzie trzeba opisać konkretne czynności: trwałe i czasowe zwielokrotnianie, instalowanie i uruchamianie, modyfikacje, umieszczanie programu na serwerach, udostępnianie jego funkcji użytkownikom i klientom przez sieć, dystrybucję kopii klientom, udzielanie sublicencji i sprzedaż rozwiązania pod marką partnera. Model SaaS to sposób świadczenia usługi. Ustawa nie zna go jako odrębnego pola eksploatacji, dlatego umowa powinna nazywać czynności, z których się składa. Katalog skopiowany z umowy wydawniczej na książkę nie pasuje do platformy SaaS, a lista z umowy programistycznej nie obejmie druku opakowań.
Licencja wyłączna czy niewyłączna?
Ustawa rozróżnia oba rodzaje w art. 67 ust. 2 pr. aut. Jeżeli umowa nie zastrzega wyłączności, licencja jest niewyłączna i nie ogranicza twórcy w udzielaniu upoważnień „innym osobom do korzystania z utworu na tym samym polu eksploatacji”. Ta sama grafika może trafić do konkurenta, a ten sam moduł oprogramowania do kolejnego klienta software house'u.
Licencja niewyłączna wystarcza, gdy zamawiającemu nie zależy na unikalności: przy artykule sponsorowanym, ilustracji do jednej publikacji czy standardowym narzędziu, które wykonawca sprzedaje wielu firmom. Licencję wyłączną wybiera się wtedy, gdy firma chce mieć pewność, że nikt inny nie użyje utworu na danym polu. Wyłączność można zawęzić do pola eksploatacji, terytorium, czasu albo branży. Licencjobiorca wyłączny może też, jeżeli umowa nie stanowi inaczej, sam dochodzić roszczeń z tytułu naruszenia autorskich praw majątkowych w zakresie objętym umową (art. 67 ust. 4). Z tego uprawnienia skorzysta, gdy ktoś skopiuje kampanię albo kod.
Licencja wyłączna wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 67 ust. 5). Nadal pozostaje licencją: nie daje prawa do sprzedaży praw do utworu ani do wniesienia ich aportem.
Jak uregulować modyfikacje i prawa zależne?
Tłumaczenie, przeróbka czy adaptacja cudzego utworu to opracowanie, które samo podlega ochronie. Rozporządzanie opracowaniem i korzystanie z niego „zależy od zezwolenia twórcy utworu pierwotnego” (art. 2 ust. 2 pr. aut.). Przy przeniesieniu praw trzeba pamiętać o przepisie, który tę zasadę wzmacnia:
Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, twórca zachowuje wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego, mimo że w umowie postanowiono o przeniesieniu całości autorskich praw majątkowych.
Firma, która nabyła prawa do logo, może po trzech latach odkryć, że odświeżenie znaku przez inną agencję wymaga zgody pierwotnego projektanta. Do tego dochodzi art. 49 ust. 2 pr. aut.: następca prawny, „choćby nabył całość autorskich praw majątkowych”, nie może bez zgody twórcy zmieniać utworu, chyba że zmiany „są spowodowane oczywistą koniecznością, a twórca nie miałby słusznej podstawy im się sprzeciwić”. W mojej ocenie skracanie tekstów, rebranding ani adaptacja grafiki do nowych formatów co do zasady tego warunku nie spełniają.
Umowa powinna zawierać trzy elementy. Pierwszy to zezwolenie na wykonywanie zależnego prawa autorskiego, obejmujące korzystanie z opracowań i rozporządzanie nimi na wskazanych polach eksploatacji. Drugi to prawo zamawiającego do zlecania opracowań osobom trzecim. Trzeci to zgoda na zmiany w utworze. Trzeba też pamiętać, że twórca może cofnąć zezwolenie, „jeżeli w ciągu pięciu lat od jego udzielenia opracowanie nie zostało rozpowszechnione” (art. 2 ust. 3).
Zgody na modyfikację nie należy mylić z prawami do samego opracowania. Opracowanie ma własnego twórcę. Jeżeli rebranding przygotowuje nowa agencja, firma potrzebuje zarówno zezwolenia autora utworu pierwotnego, jak i nabycia praw od autora opracowania. Przy programach komputerowych zmiany w programie należą do autorskich praw majątkowych (art. 74 ust. 4 pkt 2), a art. 49 ust. 2 nie ma do nich zastosowania (art. 77 ust. 1). Prawo do modyfikacji kodu trzeba zatem wpisać do pól eksploatacji wprost.
Co z prawami osobistymi twórcy?
Autorskie prawa osobiste chronią „nieograniczoną w czasie i niepodlegającą zrzeczeniu się lub zbyciu więź twórcy z utworem” (art. 16 pr. aut.). Obejmują w szczególności prawo do autorstwa, do oznaczenia utworu nazwiskiem albo udostępniania go anonimowo, do nienaruszalności treści i formy, do decydowania o pierwszym udostępnieniu i do nadzoru nad sposobem korzystania. Żadna umowa ich nie przeniesie, a klauzula o „zrzeczeniu się praw osobistych” jest sprzeczna z brzmieniem tego przepisu.
W umowach stosuje się zamiast tego zobowiązanie twórcy, że nie będzie wykonywał określonych uprawnień wobec zamawiającego i jego następców prawnych. Twórca może też zgodzić się na rozpowszechnianie utworu bez podawania nazwiska, na skróty, zmiany kolorystyki czy łączenie z innymi materiałami. Moim zdaniem takie zobowiązanie trzeba opisać konkretnie: jakie zmiany firma może wprowadzać, czy i gdzie oznacza autora, kto zatwierdza pierwszą publikację. Ogólnik w tym miejscu słabo chroni zamawiającego.
Przy programach komputerowych zakres praw osobistych jest węższy. Art. 77 ust. 1 pr. aut. wyłącza stosowanie art. 16 pkt 3-5, więc programista zachowuje prawo do autorstwa oraz do oznaczenia utworu nazwiskiem albo udostępniania go anonimowo.
Forma umowy: przeniesienie praw autorskich a licencja
„Umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności” (art. 53 pr. aut.). Ten sam rygor dotyczy licencji wyłącznej (art. 67 ust. 5). Wymiana e-maili, akceptacja oferty w komunikatorze ani opłacona faktura tej formy nie spełniają. Formę pisemną zastępuje forma elektroniczna, do której zachowania ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej: k.c.) wymaga złożenia oświadczenia woli w postaci elektronicznej i opatrzenia go kwalifikowanym podpisem elektronicznym (art. 78¹ § 1 k.c.). Tak złożone oświadczenie jest równoważne z oświadczeniem w formie pisemnej (art. 78¹ § 2 k.c.).
Jeżeli forma nie została zachowana, umowa przenosząca prawa jest nieważna. Firma, która przez lata uważała się za właściciela praw do znaku czy aplikacji, musi wtedy wykazywać, że ma choćby licencję, i negocjuje z twórcą z pozycji, której nie planowała. Licencja niewyłączna nie wymaga szczególnej formy, ale i tak rekomenduję spisanie jej zakresu: w sporze trzeba będzie udowodnić, na jakich polach, jak długo i na jakim terytorium firma może korzystać z utworu.
Czy twórca może żądać wyższego wynagrodzenia?
Jeżeli z umowy nie wynika, że twórca przeniósł prawa albo udzielił licencji nieodpłatnie, przysługuje mu prawo do wynagrodzenia (art. 43 ust. 1 pr. aut.). Wynagrodzenie „musi być godziwe i odpowiednie do zakresu udzielonego prawa, charakteru i zakresu korzystania oraz korzyści wynikających z korzystania z utworu” (art. 43 ust. 2). Ustawa domniemywa, że ten wymóg spełnia wynagrodzenie proporcjonalne do przychodów z korzystania z utworu (art. 43 ust. 3).
Zapłacona faktura nie zamyka więc sprawy. Gdy wynagrodzenie twórcy jest „niewspółmiernie niskie w stosunku do korzyści nabywcy autorskich praw majątkowych lub licencjobiorcy”, twórca może żądać jego stosownego podwyższenia przez sąd (art. 44 ust. 1). Grafik, który za logo dostał jednorazowo kilkaset złotych, może wystąpić z takim żądaniem, gdy znak trafi na opakowania produktu sprzedawanego w całym kraju. Moim zdaniem przy utworach, które mają przynosić firmie przychód przez lata, umowa powinna opisywać, za jaki zakres korzystania płaci zamawiający, i przewidywać składnik proporcjonalny albo dopłatę przy rozszerzeniu eksploatacji.
Art. 43 i 44 nie dotyczą programów komputerowych, ponieważ art. 77 ust. 1 pr. aut. wyłącza ich stosowanie. Programista nie może więc żądać podwyższenia wynagrodzenia na tej podstawie. Teksty, grafiki, zdjęcia i nagrania do kampanii podlegają tym przepisom w pełnym zakresie.
Jak zamawiać oprogramowanie: kod źródłowy, komponenty i open source
Autorskie prawa majątkowe do programu obejmują zwielokrotnianie, zmiany w programie oraz jego rozpowszechnianie, w tym użyczenie i najem (art. 74 ust. 4 pr. aut.). Przygotowanie umowy z software house'em trzeba jednak zacząć od ustalenia, z czego składa się dostarczane rozwiązanie. Mogą to być: kod napisany na potrzeby projektu, wcześniejsze biblioteki i narzędzia wykonawcy, komponenty open source, komponenty na licencjach komercyjnych oraz materiały dostarczone przez zamawiającego. Wykonawca może przenieść tylko te prawa, które sam ma.
Dla software house'u licencja bywa korzystniejsza, ponieważ pozwala ponownie wykorzystywać własne komponenty w kolejnych projektach. Gdy rozwiązanie jest rdzeniem produktu zamawiającego, rekomenduję model mieszany: przeniesienie praw do kodu dedykowanego oraz bezterminową licencję na wcześniejsze komponenty wykonawcy, z prawem do modyfikacji i sublicencji w zakresie potrzebnym do rozwijania produktu.
Samo nabycie praw nie wystarczy, żeby utrzymać system. Umowa powinna przewidywać wydanie kodu źródłowego w repozytorium z historią zmian, dokumentacji, konfiguracji i skryptów wdrożeniowych oraz procedurę przekazania dostępów. Bez tego zamawiający ma prawa do kodu, którego nikt poza pierwotnym wykonawcą nie potrafi zbudować.
Komponenty open source nie obciążają rozwiązania, jeżeli wykonawca je ujawnił, a ich licencje pasują do modelu biznesowego klienta. Problem powstaje, gdy wykonawca użył komponentu, którego nie ujawnił, albo komponentu na licencji niezgodnej z tym modelem, na przykład wymagającej udostępnienia kodu źródłowego przy dystrybucji. Umowa powinna zawierać wykaz komponentów open source wraz z ich licencjami i wyraźnie oddzielać to, co wykonawca przenosi, od tego, co tylko licencjonuje albo czego używa na cudzych warunkach. Ustawa przyznaje też osobie, która legalnie korzysta z programu, część uprawnień niezależnie od umowy, między innymi do sporządzenia kopii zapasowej, jeżeli jest niezbędna do korzystania z programu, oraz do zwielokrotniania kodu niezbędnego do osiągnięcia współdziałania z innymi programami, na warunkach z art. 75 ust. 2 pr. aut.
Pracownik, freelancer, agencja: od kogo firma nabywa prawa?
Przy utworach pracowniczych pracodawca nabywa autorskie prawa majątkowe, jeżeli pracownik stworzył utwór „w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy”. Następuje to „z chwilą przyjęcia utworu” i „w granicach wynikających z celu umowy o pracę i zgodnego zamiaru stron” (art. 12 ust. 1 pr. aut.). Decyduje zakres obowiązków pracownika. Grafika przygotowana po godzinach na służbowym laptopie przez księgową nie staje się automatycznie własnością pracodawcy. Jeżeli pracodawca w ciągu dwóch lat od przyjęcia nie przystąpi do rozpowszechniania utworu przeznaczonego do rozpowszechnienia, twórca może wyznaczyć mu termin, a po jego bezskutecznym upływie prawa wracają do twórcy, chyba że umowa stanowi inaczej (art. 12 ust. 2). Dla programów komputerowych ustawa ma regułę szczególną: prawa majątkowe do programu stworzonego przez pracownika w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy „przysługują pracodawcy, o ile umowa nie stanowi inaczej” (art. 74 ust. 3).
Freelancer współpracujący z firmą na podstawie umowy B2B, umowy o dzieło czy umowy zlecenia nie jest pracownikiem i art. 12 pr. aut. go nie dotyczy. Prawa zostają przy nim, dopóki nie przeniesie ich na piśmie albo nie udzieli licencji. Dlatego umowa z freelancerem musi zawierać wszystko, o czym piszę wyżej: pola eksploatacji, prawa zależne, prawa osobiste i formę pisemną.
Agencja pośredniczy między twórcami a klientem. Może przenieść na klienta tylko te prawa, które sama nabyła od copywriterów, grafików, fotografów i podwykonawców. Zamawiający powinien wymagać oświadczenia o posiadaniu praw, zakazu używania nieujawnionych materiałów osób trzecich, obowiązku wydania plików źródłowych oraz odpowiedzialności agencji za roszczenia osób trzecich. Osobno trzeba uregulować fonty, zdjęcia stockowe, wizerunek osób na zdjęciach i nagraniach oraz znaki towarowe. Przeniesienie praw autorskich do grafiki nie daje prawa do wizerunku modelki ani licencji na krój pisma.
Osobny problem dotyczy materiałów tworzonych w narzędziach generatywnej AI. Art. 1 ust. 1 pr. aut. chroni „przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze”. Moim zdaniem takim przejawem jest twórczy wkład człowieka, którego brakuje w wyniku wygenerowanym przez model na podstawie ogólnego polecenia. Jeżeli wykonawca jedynie wygenerował grafikę albo tekst, może nie istnieć utwór, do którego da się przenieść prawa. Przed odbiorem takiego materiału zamawiający powinien ustalić, czy człowiek podjął twórcze decyzje, które da się wskazać i udokumentować, na przykład w wersjach roboczych, w wyborze spośród wariantów albo we własnych poprawkach. Umowa powinna wtedy oddzielać ludzki wkład (selekcję, edycję, kompozycję) od uprawnień wynikających z regulaminu narzędzia i zakazywać wprowadzania do narzędzi AI danych osobowych oraz informacji poufnych zamawiającego bez jego zgody.
Jak przygotować umowę krok po kroku?
Umowa o prawa autorskie od zamówienia do odbioru
Krok 1
Opisać, jak firma będzie korzystać z utworu
Kanały, czas, terytorium, spółki z grupy, klienci i partnerzy, plany sprzedaży albo inwestycji.
Krok 2
Wybrać przeniesienie albo licencję
Przeniesienie, gdy firma ma dalej rozporządzać utworem. Licencja, gdy wystarczy prawo korzystania.
Krok 3
Wymienić pola eksploatacji i prawa zależne
Konkretne sposoby korzystania, zgoda na zmiany i opracowania, prawo do sublicencji.
Krok 4
Uregulować prawa osobiste i elementy osób trzecich
Oznaczanie autorstwa, zakres dozwolonych zmian, wykaz fontów, zdjęć stockowych, wizerunków i komponentów open source.
Krok 5
Podpisać umowę we właściwej formie
Forma pisemna albo kwalifikowany podpis elektroniczny przy przeniesieniu praw i licencji wyłącznej.
Krok 6
Odebrać pliki źródłowe i ustalić chwilę przejścia praw
Otwarte pliki graficzne, repozytorium z historią zmian, dokumentacja oraz moment przejścia praw, na przykład odbiór albo zapłata.
Czy pełne przeniesienie praw zawsze jest bezpieczniejsze?
Hasło „kupujemy wszystko” upraszcza sprawę. Przy przeniesieniu praw software house traci możliwość ponownego użycia własnych komponentów, więc może podnieść cenę albo wyłączyć je z umowy. Licencja wyłączna, bezterminowa albo zawarta na długi okres, może lepiej odpowiadać projektowi niż formalne przeniesienie, jeżeli obejmuje prawo do modyfikacji, sublicencji i korzystania przez spółki z grupy, wyłącza prawo wypowiedzenia i przewiduje mechanizm wyjścia. Przeniesienie rekomenduję natomiast tam, gdzie utwór ma być aktywem spółki: przy znaku firmowym, rdzeniu produktu cyfrowego czy materiałach sprzedawanych dalej. Przy badaniu due diligence inwestor sprawdza właśnie, czy łańcuch praw jest kompletny.
Także przy licencjach skutki umowy nie zależą od nazwy, którą nadały jej strony. W wyroku z 2012 r. w sprawie C-128/11 UsedSoft przeciwko Oracle Trybunał Sprawiedliwości UE oceniał odsprzedaż używanych licencji na oprogramowanie Oracle, udzielanych jako bezterminowe, niewyłączne i nieprzenoszalne. Trybunał orzekł, że na gruncie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/24/WE z dnia 23 kwietnia 2009 r. w sprawie ochrony prawnej programów komputerowych prawo do rozpowszechniania kopii programu zostaje wyczerpane, jeżeli podmiot praw autorskich przyznał, w zamian za cenę odpowiadającą wartości gospodarczej kopii, „prawo do nieograniczonego w czasie korzystania z tej kopii”. Kolejny nabywca może wtedy z kopii korzystać, a sprzedający musi dezaktywować własną. Trybunał zastrzegł jednocześnie, że pierwszy nabywca nie może podzielić licencji wieloużytkownikowej i odsprzedać jej części. Wyrok dotyczył wyczerpania prawa do rozpowszechniania kopii programu i nie tworzy ogólnego prawa do odsprzedaży każdej licencji. Kopia programu kupiona na stałe za jednorazową opłatą to inna sytuacja niż abonament SaaS, w którym klient korzysta z programu na serwerach dostawcy przez czas trwania umowy. Moim zdaniem ten wyrok nie otwiera drogi do odsprzedaży dostępu do usług SaaS, ale pokazuje, że etykieta „licencja nieprzenoszalna” nie przesądza o skutkach umowy.
Kiedy przeniesienie, a kiedy licencja?
Poniższa tabela zbiera typowe zamówienia. Traktuję ją jako punkt wyjścia do negocjacji. O wyborze decyduje model biznesowy konkretnej firmy.
| Rekomendowany model | Co koniecznie uregulować | |
|---|---|---|
| Jednorazowa kampania lub publikacja | Licencja, może być niewyłączna | Kanały, czas, terytorium, reklama płatna, prawo do edycji |
| Logo, identyfikacja wizualna, opakowanie | Przeniesienie praw | Pola eksploatacji, prawa zależne, prawa osobiste, fonty i zdjęcia stockowe |
| Dedykowany kod produktu cyfrowego | Przeniesienie praw do kodu dedykowanego | Kod źródłowy, repozytorium, dokumentacja, prawa zależne, open source |
| Standardowe narzędzie software house'u | Licencja | Liczba użytkowników, integracje, czas trwania, wypowiedzenie, wyjście z umowy |
| Materiały dla grupy kapitałowej lub franczyzy | Przeniesienie albo szeroka licencja z prawem do sublicencji | Uprawnione podmioty, sublicencje, dalsza dystrybucja |
| Spółka przed inwestycją lub sprzedażą | Przeniesienie albo trwała, szeroka licencja wyłączna | Łańcuch praw, podwykonawcy, komponenty osób trzecich |
Umowy o prawa autorskie dla firm, agencji i twórców
Przygotowuję i negocjuję umowy przenoszące prawa autorskie oraz umowy licencyjne dla firm, które zamawiają treści, grafiki i oprogramowanie, a także dla agencji i software house'ów, które te materiały dostarczają. Sprawdzam łańcuch praw przed inwestycją albo wdrożeniem, porządkuję zasady korzystania z narzędzi AI przy tworzeniu materiałów i organizuję obieg dokumentów tak, żeby umowy z twórcami trafiały do podpisu kwalifikowanym podpisem elektronicznym, zamiast kończyć się na wymianie e-maili. Zakres współpracy opisuję na stronach prawo autorskie i umowy IT. Jeżeli firma ma przed sobą zamówienie albo chce sprawdzić umowy, które już podpisała, napisz do mnie przez formularz kontaktowy.
Tekst ma charakter informacyjny i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej.
Źródła
Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, tekst ujednolicony w ISAP. link
Ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych w LEX, tekst jednolity Dz.U. 2025 poz. 24. link
Art. 41 ustawy o prawie autorskim w LEX, pola eksploatacji i utwory przyszłe. link
Art. 53 ustawy o prawie autorskim w LEX, forma umowy o przeniesienie praw. link
Rozdział 5 ustawy o prawie autorskim w LEX, przejście autorskich praw majątkowych i licencje. link
Kodeks cywilny w ISAP, art. 78¹ o formie elektronicznej. link
Dyrektywa 2009/24/WE w sprawie ochrony prawnej programów komputerowych, EUR-Lex. link
Trybunał Sprawiedliwości UE, komunikat prasowy o wyroku w sprawie C-128/11 UsedSoft. link
Kancelaria Radcy Prawnego Michał Paszkiewicz, autorskie prawa majątkowe w umowach. link
Kancelaria Radcy Prawnego Michał Paszkiewicz, grafiki i teksty z AI w firmie a prawa autorskie. link
Kancelaria Radcy Prawnego Michał Paszkiewicz, umowa z influencerem a prawa autorskie. link
Prawo i Administracja, umowa przeniesienia praw autorskich a licencja. link
Kawecki Legal, prawa do kodu w umowie B2B z programistą i software house'em. link
LIS Legal, badanie due diligence własności intelektualnej startupu w Polsce. link
Dudkowiak Kopeć, omówienie prawa autorskiego w obrocie gospodarczym. link
Wyrok Sądu Najwyższego z 14 października 2021 r., IV CSKP 44/21. link
Traple Konarski Podrecki, prawo autorskie w umowach i obowiązki stron. link
Captain Legal, umowa o przeniesienie praw autorskich, wzór. link